Obligation AGENCE FRANCE LOCALE 0.125% ( FR0013422490 ) en EUR

AGENCE FRANCE LOCALE

100 % ⇌

France

FR0013422490 ( en EUR )

0.125% par an ( paiement annuel )

20/06/2026 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation AGENCE FRANCE LOCALE FR0013422490 en EUR 0.125%, échue

100 000 EUR

600 000 000 EUR

L'Obligation émise par AGENCE FRANCE LOCALE ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0013422490, paye un coupon de 0.125% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 20/06/2026

Gouvernance des Produits MiFID II / Marché Cible : contreparties éligibles et clients professionnels
uniquement - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit de chaque producteur,
l'évaluation du marché cible des Titres, en prenant en compte les cinq catégories mentionnées au paragraphe
18 des lignes directrices publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers le 5 février 2018, a
mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Titres comprend les contreparties éligibles et clients
professionnels uniquement, tels que définis par la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, MiFID II) ; et
(ii) tous les canaux de distribution des Titres à des contreparties éligibles ou à des clients professionnels sont
appropriés. Toute personne qui par la suite, offre, vend ou recommande les Titres (un distributeur) devrait
prendre en compte l'évaluation du marché cible réalisée par chaque producteur. Cependant un distributeur
soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en
affinant l'évaluation du marché cible faite par chaque producteur) et de déterminer les canaux de
distributions appropriés.

Conditions Définitives en date du 28 mai 2019

AGENCE FRANCE LOCALE
Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500NMI4UP00IO8G47
Programme d'émission de titres de créance
(Euro Medium Term Note Programme)
de 7.000.000.000 d'euros
Faisant l'objet d'un mécanisme de garanties à première demande consenties par l'Agence France Locale
Société Territoriale et par les membres du Groupe Agence France Locale
SOUCHE No : 11
TRANCHE No : 1
Emission de 500.000.000 d'euros de Titres
à taux fixe de 0,125 % l'an venant à échéance le 20 juin 2026
Prix d'Emission : 99,183 %
Agents Placeurs
HSBC
Natixis
TD Securities

PARTIE A
CONDITIONS CONTRACTUELLES
Le présent document constitue les Conditions Définitives relatives à l'émission des titres de créance décrits
ci-dessous (les Titres) et contient les termes définitifs des Titres. Les présentes Conditions Définitives
complètent le prospectus de base du 13 mai 2019 (visé par l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) sous le
n°19-196 en date du 13 mai 2019) relatif au Programme d'émission de Titres de l'Emetteur de 7.000.000.000
d'euros et le supplément au prospectus de base en date du 22 mai 2019 (visé par l'AMF sous le n°19-219 en
date du 22 mai 2019), qui constituent ensemble un prospectus de base (le Prospectus de Base) pour les
besoins de l'article 5.4 de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre
2003, telle que modifiée ou remplacée (la Directive Prospectus). Les Conditions Définitives et le
Prospectus de Base constituent ensemble un prospectus (le Prospectus) pour les besoins de l'article 5.1 de la
Directive Prospectus, et doivent être lues conjointement avec celui-ci. Les termes utilisés ci-dessous ont la
signification qui leur est donnée dans le Prospectus de Base. Les Titres seront émis selon les modalités des
présentes Conditions Définitives associées au Prospectus de Base. L'Emetteur accepte la responsabilité de
l'information contenue dans les présentes Conditions Définitives qui, associées au Prospectus de Base,
contiennent toutes les informations importantes dans le cadre de l'émission des Titres. L'information
complète sur l'Emetteur, les Garants et l'offre des Titres est uniquement disponible sur la base du Prospectus
constitué des présentes Conditions Définitives et du Prospectus de Base. Les présentes Conditions
Définitives et le Prospectus de Base sont (a) publiés sur les sites internet (i) de l'AMF (www.amf-france.org)
et (ii) de l'Emetteur (www.agence-france-locale.fr), et (b) disponibles aux heures habituelles d'ouverture des
bureaux, au siège social de l'Emetteur et aux bureaux désignés de l'Agent Payeur auprès desquels il est
possible d'en obtenir copie.

1.
Emetteur :
Agence France Locale
2.
Garants :
Agence France Locale - Société Territoriale et
Membres du Groupe Agence France Locale
Plafond Individuel de la Garantie ST : 525.000.000
EUR

La liste des Membres du Groupe Agence France
Locale ayant souscrit un crédit d'une durée initiale
supérieure à 364 jours à la date des Conditions
Définitives est disponible sur www.agence-france-
locale.fr/Documents/AFL_Montant_garantie_membr
es.pdf
3.
(a)
Souche :
11
(b)
Tranche :
1
4.
Devise Prévue :
Euro (EUR)
5.
Montant Nominal Total :

(a)
Souche :
500.000.000 EUR
(b)
Tranche :
500.000.000 EUR
6.
Prix d'émission :
99,183% du Montant Nominal Total
2

7.
Valeur(s) Nominale(s) Indiquée(s) :
100.000 EUR
8.
(a)
Date d'Emission :
31 mai 2019
(b)
Date de Début de Période Date d'Emission
d'Intérêts :
9.
Date d'Échéance :
20 juin 2026
10.
Base d'Intérêt :
Taux Fixe de 0,125 % (autres détails indiqués ci-
dessous)
11.
Base de remboursement :
Sous réserve de tout rachat et annulation ou
remboursement anticipé, les Titres seront
remboursés à la Date d'Echéance à 100% de leur
Montant Nominal Total.
12.
Changement de Base d'Intérêt :
Sans Objet
13.
Options de remboursement au gré de
l'Emetteur/des Titulaires :
Sans Objet
14.
(a)
Rang de créance des Titres :
Senior préféré au sens de l'article L.613-30-3-I-3° du
Code monétaire et financier
(b)
Date d'autorisation de l'émission Décision du Directoire de l'Emetteur en date du 24
des Titres :
mai 2019
15.
Méthode de distribution :
Syndiquée
STIPULATIONS RELATIVES AUX INTERETS (LE CAS ECHEANT) A PAYER
16.
Stipulations relatives aux Titres à Taux Applicable
Fixe :
(a)
Taux d'Intérêt :
0,125 % par an payable annuellement à échéance
(b)
Date(s) de Paiement du Coupon :
20 juin de chaque année, à compter du 20 juin 2020
(c)
Montant de Coupon Fixe :
125 EUR pour 100.000 EUR de Valeur Nominale
Indiquée, sous réserve du Montant de Coupon Brisé
ci-dessous.
(d)
Montant de Coupon Brisé :
131,85 EUR pour 100.000 EUR de Valeur Nominale
Indiquée payable le 20 juin 2020.
Il y aura un premier coupon long au titre de la
première période d'intérêt courant de la Date de
Début de Période d'Intérêts (incluse) jusqu'au 20
juin 2020 (exclu).
(e)
Méthode de Décompte des Jours
(Article 5.1) :
Exact/Exact-ICMA
3

(f)
Dates de Détermination du Coupon 20 juin de chaque année
(Article 5.1) :
17.
Stipulations relatives aux Titres à Taux Sans Objet
Variable :
18.
Stipulations relatives aux Titres à Coupon Sans Objet
Zéro :
STIPULATIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT
19.
Option de remboursement au gré de Sans Objet
l'Emetteur :
20.
Option de remboursement au gré des Sans Objet
Titulaires :
21.
Montant de Remboursement Final pour 100.000 EUR par Titre de Valeur Nominale Indiquée
chaque Titre :
de 100.000 EUR
22.
Montant de Versement Echelonné :
Sans Objet
23.
Montant de Remboursement Anticipé

(a)
Montant(s) de Remboursement
Anticipé pour chaque Titre payé(s)
lors du remboursement pour des
raisons fiscales (Article 6.6), pour
illégalité (Article 6.9) ou en cas
d'Exigibilité Anticipée (Article 9) :
Conformément aux Modalités
(b)
Remboursement pour des raisons
fiscales à des dates ne correspondant
pas aux Dates de Paiement du
Coupon (Article 6.6) :
Oui
(c)
Coupons non échus à annuler lors
d'un remboursement anticipé (Titres
Matérialisés exclusivement
(Article 7.2(b)) :
Sans Objet
STIPULATIONS GENERALES APPLICABLES AUX TITRES
24.
Forme des Titres :
Titres Dématérialisés
(a)
Forme des Titres Dématérialisés :
Au porteur
(b)
Établissement Mandataire :
Sans Objet
(c)
Certificat Global Temporaire :
Sans Objet
25.
Place(s) Financière(s) (Article 7.7) :
TARGET
4

PARTIE B
AUTRES INFORMATIONS

1.
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS

(a)
Admission aux négociations :
Une demande d'admission des Titres aux
négociations sur Euronext Paris et sur la Bourse du
Luxembourg à compter du 31 mai 2019 sera faite par
l'Emetteur (ou pour son compte).
(b)
Marchés Réglementés ou marchés
équivalents sur lesquels, à la connaissance
de l'Emetteur, des Titres de la même
catégorie que les Titres à admettre aux
négociations sont déjà admis aux
négociations :
Sans Objet
(c)
Estimation des dépenses totales liées à
l'admission aux négociations :
9.600 EUR
2.
NOTATIONS ET CONVERSION EN EUROS

Notations :
Le Programme a fait l'objet d'une notation Aa3 par
Moody's France S.A.S. (Moody's) et AA - par S&P
Global Ratings Europe Limited (S&P).

Moody's et S&P sont établis dans l'Union
Européenne et sont enregistrés conformément au
Règlement (CE) n°1060/2009 sur les agences de
notation de crédit tel que modifié (le Règlement
ANC). Moody's et S&P figurent sur la liste des
agences de notation de crédit publiée par l'Autorité
Européenne des Marchés Financiers sur son site
internet
(https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-
rating-agencies/risk) conformément au Règlement
ANC.
Les Titres à émettre feront l'objet de la notation
suivante :
S&P Global Ratings Europe Limited : AA-
Moody's France S.A.S. : Aa3
3.
NOTIFICATION
L'Autorité des marchés financiers a fourni à la Commission de Surveillance du Secteur Financier un
certificat d'approbation attestant que le prospectus de base et le supplément ont été établis
conformément à la directive prospectus.
4.
INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION
Sauf pour les commissions relatives à l'émission des Titres versées aux Agents Placeurs, à la
connaissance de l'Emetteur, aucune autre personne impliquée dans l'émission n'y a d'intérêt
6

significatif. Les Agents Placeurs et leurs affiliés ont effectué, et pourraient être amenés à effectuer,
des opérations liées à leurs activités de banque d'investissement et/ou de banque commerciale avec
l'Emetteur ou les Garants, et pourraient leur fournir d'autres services dans le cadre normal de leurs
activités.
5.
TITRES A TAUX FIXE UNIQUEMENT RENDEMENT
Rendement :
0,242 % par an.

Le rendement est calculé à la Date d'Emission sur la
base du Prix d'Emission. Ce n'est pas une indication
des rendements futurs.
6.
DISTRIBUTION

Si elle est syndiquée, noms des Membres du HSBC France
Syndicat de Placement :
Natixis
The Toronto-Dominion Bank
(a)
Etablissement chargé des Opérations
de Régularisation (le cas échéant) :
Sans Objet
Si elle est non-syndiquée, nom de l'Agent
Placeur :
Sans Objet
Restrictions de vente -
États-Unis
d'Amérique :
Réglementation S Compliance Category 1
Offre non exemptée :
Sans Objet
7.
INFORMATIONS OPERATIONNELLES
(a)
Code ISIN :
FR0013422490
(b)
Code commun :
200503287
(c)
Classification de l'instrument (CFI) :
Non Disponible
(d)
Nom abrégé de l'instrument financier
(FISN) :
Non Disponible
(e)
Dépositaire(s) :

(i)
Euroclear France en qualité
de Dépositaire Central :
Oui
(ii)
Dépositaire Commun pour
Euroclear et Clearstream :
Non
(f)
Tout système de compensation autre que
Euroclear France, Euroclear et Clearstream
et le(s) numéro(s) d'identification
correspondant(s) :
Sans Objet
(g)
Livraison :
Livraison contre paiement
7

(h)
Noms et adresses des Agents Payeurs
initiaux désignés pour les Titres :
BNP Paribas Securities Services
3-5-7 rue du Général Compans
ACI : CKA03D1
93500 Pantin
France
(i)
Noms et adresses des Agents Payeurs
additionnels désignés pour les Titres :
Sans Objet
8

ANNEXE DONNEES RELATIVES AUX GARANTIES MEMBRES A LA DATE DE
L'EMISSION

Conformément au descriptif de la Garantie Membre qui figure dans le Prospectus de Base, ces données sont
susceptibles d'évoluer rapidement. L'Emetteur invite les Titulaires à se reporter sur son site Internet
(www.agence-france-locale.fr) pour apprécier les données relatives aux Garanties Membres à toute date
postérieure à celles des présentes Conditions Définitives.
La liste des Collectivités Membres (et des collectivités en cours d'acquisition de statut de Collectivités
Membres) et la quote-part de chacun dans les Garanties Membres au 24 mai 2019 sont reproduites ci-
dessous.

Liste des Collectivités Membres et quote-part dans la Garantie Membre :

9

% du
Dénomination
Modèle
montant
Montant estimé
Montant des
Montant de la
complète du Membre
Statut juridique
SIREN
de
total des
de la garantie à
appels en
Contact
garantie à J
(a)
garantie
garanties à
J+10*
garantie
J
ETABLISSEMENT
A l'attention de Madame le
PUBLIC DE
Président
NANTES
COOPERATION
11 Avenue Carnot
244400404 2014-1
34 250 000,01
1,55%
34 250 000,01
0
METROPOLE
INTERCOMMUNALE
44000 Nantes
(EPCI) A FISCALITE
PROPRE
ETABLISSEMENT
A l'attention de Madame le
PUBLIC DE
Président
NANTES
COOPERATION
11 Avenue Carnot
244400404 2016-1
53 541 666,69
2,42%
53 416 666,69
0
METROPOLE
INTERCOMMUNALE
44000 Nantes
(EPCI) A FISCALITE
PROPRE
A l'attention de Monsieur le
Maire
Hôtel de Ville
SAINT-NAZAIRE
COMMUNE
214401846 2014-1
3 000 000,00
0,14%
3 000 000,00
0
Place François Blancho
BP 416
44606 Saint-Nazaire
A l'attention de Monsieur le
Maire
Hôtel de Ville
SAINT-NAZAIRE
COMMUNE
214401846 2016-1
17 599 553,93
0,80%
17 599 553,93
0
Place François Blancho
BP 416
44606 Saint-Nazaire
A l'attention de Monsieur le
Président
REGION PAYS DE LA REGION
234400034 2014-1
42 280 287,98
1,92%
42 280 287,98
0
Hôtel de Région
LOIRE
1 rue de la Loire
44966 Nantes Cedex 9
A l'attention de Monsieur le
Président
REGION PAYS DE LA REGION
234400034 2016-1
65 438 596,51
2,96%
65 438 596,51
0
Hôtel de Région
LOIRE
1 rue de la Loire
44966 Nantes Cedex 9
A l'attention de Madame le
Maire
NANTES
COMMUNE
214401093 2014-1
7 499 999,95
0,34%
7 499 999,95
0
11 Avenue Carnot
44000 Nantes

A l'attention de Madame le
Maire
NANTES
COMMUNE
214401093 2016-1
13 940 878,64
0,63%
13 940 878,64
0
11 Avenue Carnot
44000 Nantes

ETABLISSEMENT
A l'attention de Monsieur le
PUBLIC DE
Président
TOULOUSE
COOPERATION
243100518 2014-1
34 333 333,29
1,56%
34 333 333,29
0
6 rue René Leduc
METROPOLE
INTERCOMMUNALE
BP 35821
(EPCI) A FISCALITE
31505 Toulouse Cedex 5
PROPRE
ETABLISSEMENT
A l'attention de Monsieur le
PUBLIC DE
Président
TOULOUSE
COOPERATION
243100518 2016-1
56 347 186,92
2,57%
56 189 150,04
0
6 rue René Leduc
METROPOLE
INTERCOMMUNALE
BP 35821
(EPCI) A FISCALITE
31505 Toulouse Cedex 5
PROPRE
ETABLISSEMENT
PUBLIC DE
A l'attention de Monsieur le
STRASBOURG
COOPERATION
Président
246700488 2014-1
39 666 666,58
1,81%
39 666 666,58
0
EUROMETROPOLE
INTERCOMMUNALE
1 parc de l'Etoile
(EPCI) A FISCALITE
67076 Strasbourg Cedex
PROPRE
10